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鲁泰纺织(000726):公告(系列)
作者:火狐体育APP

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2017年1月19日以电子邮件方式发出,会议于2017年1月23日上午9:30在般阳山庄会议室召开,召开方式为现场与通讯表决。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持,应出席董事13人,实际出席董事13人,其中出席现场会议的董事8名,独立徐建军、赵耀、毕秀丽、潘爱玲、王新宇以通讯方式表决。公司3名监事和部分高管列席了本次会议,公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

  1、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,4票回避表决。关联董事刘子斌、王方水、秦桂玲、张洪梅回避表决。

  2、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得越南工商银行胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度800万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得盘谷银行胡志明市分行授信额度4100万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得渣打银行有限公司授信额度3000万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司及鲁安成衣有限公司共同获得大华银行有限公司胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《关于为全资子公司鲁安成衣有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度600万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行不超过3500万美元的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次关联交易是公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司2017年度或2017-2019年度日常关联交易额度。

  2.经公司独立董事事前审核同意,2017年1月23日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、王方水、秦桂玲、张洪梅回避表决,公司独立董事发表了独立意见。上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内,不需要提交股东大会审议。

  说明:综上,2016年日常关联交易实际发生总金额与预计总金额的差异未超20%。

  鲁诚公司注册资本为6,326万元,法定代表人为,注册地:淄博高新区鲁泰大道61号。经营范围:以自有资金对外投资;纺织品、针织品、服装制造、销售;货物进出口;设备租赁;自有房屋、土地租赁;图文设计、制作;代收话费;代收通讯费。

  截止2015年12月31日,鲁诚公司总资产76,526万元、净资产70,300万元、2015年实现营业收入6,705万元、净利润12,629万元。

  鲁瑞化工注册资本2,000万元,法定代表人为-,注册地为淄博高新区泰美路以东、鲁泰大道北侧,鲁泰大道61号院内,经营范围为:对纺织助剂项目的投资、开发、建设、管理。

  截止2015年12月31日,鲁瑞化工总资产6,795万元、净资产3,686万元、2015年实现营业收入7,227万元、净利润1,395万元。

  利民净化水注册资本1,910万元,法定代表人为-,注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里路西,经营范围为:城市生活、工业污水处理、中水(不含生活饮用水)销售。

  截止2015年12月31日,利民公司总资产6,389万元、净资产5,333万元、2015年实现营业收入3,478万元、净利润1772万元。

  诚舜热力注册资本1,800万元,法定代表人-,注册地为淄川区松龄西路,经营范围:热力供应,热力工程建设及配件供应销售。

  截止2015年12月31日,诚舜热力总资产3,876万元、净资产2,977万元、2015年实现营业收入1,710万元、净利润635万元。

  诚舜石油注册资本300万元,法定代表人王加永,注册地为东营市河口区河庆路179号(创业大厦5楼8787席),经营范围:压缩气体及液化气体:氨、天然气(工业用);腐蚀品:氨溶液、丙烯酸、氢氧化纳、乙酸;易燃液体:柴油、甲醇、汽油、乙醇(以上项目经营方式为:不带有储存设施的经营)(有效期限以许可证为准);化工产品(不含危险化学品)、煤炭及制品、塑料制品、交通运输设备、电气机械、五金、交通器材、机电设备、电料、计算机设备、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、办公用机械、汽车销售;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚舜石油于成立于2016年11月,截止2016年12月31日(未经审计),总资产152万元,净资产151万元,净利润1万元。

  鲁群置业注册资本1,800万元,法定代表人-,注册地为淄川区松龄东路北侧,经营范围:房地产开发、销售;物业管理;保洁服务;小区绿化;货物装卸。

  截止2015年12月31日,鲁群置业总资产5,715万元、净资产5,653万元、2015年实现营业收入401万元、净利润121万元。

  (1)鲁诚公司系本公司的第一大股东,至2016年12月31日,持有上市公司股份15.21%。该公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

  (2)鲁瑞化工系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (3)利民净化水系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (4)诚舜热力系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (5)诚舜石油系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (6)鲁群置业系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  根据上述关联方的基本情况分析,鲁诚纺织对出租之土地、房屋及加油站拥有所有权;鲁瑞化工以生产经营纺织助剂为主,其产品为多种纺织助剂;利民净化水生产经营情况正常,生产能力充足,中水、污水排放达标;诚舜热力将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用,支付能力有保障;诚舜石油供应充足的天然气。因此本公司对鲁诚公司、鲁瑞化工、利民净化水、诚舜热力及诚舜石油的履约能力表示信任。

  (1)本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司(下称“鲁丰织染”)和鲁泰(越南)有限公司(下称“鲁泰越南”)采购鲁瑞化工纺织化学助剂的价格:按照市场调研同期间同类规格产品市场价格下浮5%执行。付款及结算方式:验收合格后,双方核实产品的数量无异议后,于每月20日、次月5日前分两次结清货款。

  (2)利民净化水为本公司及鲁丰织染、全资子公司淄博鑫胜热电有限公司(下称“鑫胜热电”)供应中水:按照市场调研同期间同类规格产品中水价格5元/吨。付款及结算方式:每月结束后,双方核实当月的中水使用数量无异议后,应于次月的5日前,一次性支付前一个月的中水费用。

  诚舜石油为本公司及鲁丰织染供应天然气:按照当地政府定价天然气价格2.7元/Nm3,遇燃气价格调整时,按调整价格执行。付款及结算方式:以抄表计量凭证作为结算的依据,按每10日结算一次,应在结算日的次日结清用气款。

  鑫胜热电向诚舜热力销售热水:按照政府指导价格,热能价格33.74元/吉焦,水费5.5元/吨执行,遇政府热价费用调整,按照新的热价标准执行。付款及结算方式:供热费及水费按预计用量预缴,预缴费用不足5天时及时预缴,参照《淄博市城市集中供热管理暂行规定》第四章第十八条“逾期不缴的,按日加收千分之三滞纳金。”

  (1)本公司及控股子公司租赁鲁诚公司及其控股子公司土地、房屋:根据土地房屋所处的位置及房屋质量不同,通过市场调研获得同期间同类型土地每月每平方米租金分别为3.50元,5.84元,房屋每月每平方米租金分别为4.4元、21元。付款及结算方式:租金按月支付。应于次月5日前支付当月的租金。

  (2)本公司租赁鲁诚公司原棉场地:按照市场调研同期间同类型场地租赁费价格50元/吨,预计20万元。付款及结算方式:协议执行结束时支付。

  (3)鲁诚公司租赁本公司部分沿街房屋:按照市场调研同类型房屋租赁价格30元/平方米,付款及结算方式:租金按月支付。应于次月5日前支付当月的租金。

  公司及控股子公司与各关联方就采购化工助剂、天然气、中水已签署了《采购协议》8份、就销售热能已签署《销售协议》1份、就租赁土地、房屋签署《资产租赁协议》9份,《采购协议》和《销售协议》有效期为2017年1月1日至2017年12月31日,《资产租赁协议》中除本公司租赁鲁诚公司原棉场地有效期为2017年1月1日至2017年12月31日外,其他协议期限为2017年1月1日至2019年12月31日。上述协议经本公司董事会批准后生效。

  (1)鲁瑞化工主要生产纺织品化学助剂。其产品为本公司和鲁丰织染、鲁泰越南生产中必须使用的化学助剂。向鲁瑞化工采购可以在保证日常生产使用的同时降低库存量及运输成本。

  (2)利民净化水生产的中水,可作为本公司、鲁丰织染和鑫胜热电的生产用水,有利于当地水资源综合利用。

  诚舜石油主要销售天然气,可以为本公司、鲁丰织染提供生产过程使用的天然气,有利于保持动力能源的稳定和持续供应。

  鑫胜热电向诚舜热力销售热水,其将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用,可充分利用发电产生的热能提升经济效益。

  土地、房屋、场地的租赁可以解决公司部分办公用房、职工宿舍及原棉储存等问题。鲁诚公司租赁本公司部分沿街房,可以就近解决其零售门店的用房需求。

  鲁瑞化工为专业研究和生产纺织品化学助剂的公司。本公司及鲁丰织染、鲁泰越南与鲁瑞化工签署供货协议是正常的供需关系,其产品价格按照市场价格下浮5%至10%执行。因此该项供货不会损害上市公司及其他股东的利益。

  利民净化水生产的中水,可作为本公司、鲁丰织染和鑫胜热电的生产用水,有利于当地水资源综合利用,节约能源。其产品价格按照市场价格执行,因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

  诚舜石油销售的天然气,可作为本公司、鲁丰织染的生产用天然气,有利于保持动力能源的稳定和持续供应。其产品价格按照当地政府指导价格执行,因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

  鑫胜热电向诚舜热力销售热能,其将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用,可充分利用发电产生的热能提升经济效益。销售价格按照当地政府指导价格执行,因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

  公司生产及办公用房994,490.83平方米,公司及控股子公司租赁鲁诚纺织及鲁群置业的土地和房屋主要为办公用房和工业用地,土地123.91亩,房屋面积合计7883.85平方米,占公司房屋面积的比例为0.79%,不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。房屋双方均签署租赁协议,以当地市场房屋租赁价格确定租赁价格,按月支付租金,不存在资金占用的问题。该宗办公房产和工业用地租赁给上市公司使用,可以减少上市公司因办公需要而扩建办公场所,降低上市公司不必要的非生产性建设,提升公司的投入产出效率。该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。

  公司租赁鲁诚纺织闲置场地储存原棉,可以合理利用资源,地租赁按市场价格执行,预计年储存费用20万元,于协议执行结束时支付。该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。

  公司独立董事徐建军、毕秀丽、赵耀、潘爱玲、王新宇对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:

  我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事,就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品、淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司和淄博鑫胜热电有限公司提供中水、山东诚舜石油化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供天然气、公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司向淄博诚舜热力有限公司销售热水、公司及控股子公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司土地和房屋、场地、淄博鲁诚纺织投资有限公司公司租赁公司房屋的关联交易发表如下独立意见:

  (1)鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见,本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易,定价及支付方式合理,不会损害鲁泰公司及股东的利益,不影响上市公司主要业务的独立性,同意将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第四次会议审议。

  (2)鲁泰公司第八届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

  (3)董事会在审议上述关联交易过程中,关联董事王方水、刘子斌、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避。

  (5)上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的日常交易,不存在损害鲁泰公司及股东的权益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司境外全资子公司鲁泰(越南)有限公司(以下简称“鲁泰越南公司”)、总投资15000万美元,注册资金5000万美元,全部投资完成后将建成6万锭纺纱及年产3000万米色织面料生产线。公司境外全资子公司鲁安成衣有限公司(以下简称“鲁安成衣”)是公司在越南安江省设立的制衣公司,投资总额为3000万美元,注册资金为500万美元投产后可形成年产600万件的制衣生产能力,从而实现鲁泰越南公司的完整产业链布局。

  目前鲁泰越南公司的纺纱、色织布项目一期已经投产,鲁泰越南公司色织布生产线万件成衣项目正在建设中,为满足上述两家公司的固定资产投资和流动资金需要,经与当地融资机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保:

  1、越南工商银行胡志明分行给予鲁泰越南公司授信额度1000万美元,期限2年。

  2、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别给予鲁泰越南公司、鲁安成衣提供800万美元、600万美元授信额度,期限自授信业务开始起2年。

  3、盘谷银行胡志明市分行给予鲁泰越南公司提供授信额度4100万美元,期限5年。

  5、大华银行有限公司胡志明市分行给予鲁泰越南公司及鲁安成衣共同授信额度1000万美元,期限2年。

  6、澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行给予鲁泰越南公司不超过3500万美元的综合授信额度,期限5年。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得越南工商银行胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度800万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得盘谷银行胡志明市分行授信额度4100万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得渣打银行有限公司授信额度3000万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司及鲁安成衣有限公司共同获得大华银行有限公司胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁安成衣有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度600万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行不超过3500万美元的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。上述担保额合计占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的13.22%,上述担保经本公司董事会批准后生效,不需要提交股东大会审议。

  1、鲁泰(越南)有限公司,为本公司全资子公司。注册日期:2015年4月9日,注册地点:越南西宁省,法定代表人:杜立新,注册资本为5000万美元,主营业务:生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动。

  2、鲁安成衣有限公司,为本公司全资子公司。注册日期:2015年12月29日,注册地点:越南安江省州城县,平和工业区C4座,法定代表人:杜立新,注册资本为500万美元,主营业务:高级衬衫及其他成衣产品加工制作。。

  为满足鲁泰越南公司及鲁安成衣固定资产投资和流动资金需要,经与当地融资机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保:

  1、越南工商银行胡志明分行给予鲁泰越南公司授信额度1000万美元,期限2年。

  2、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别给予鲁泰越南公司、鲁安成衣提供800万美元、600万美元授信额度,期限自授信业务开始起2年。

  3、盘谷银行胡志明市分行给予鲁泰越南公司提供授信额度4100万美元,期限5年。

  5、大华银行有限公司胡志明市分行给予鲁泰越南公司及鲁安成衣共同授信额度1000万美元,期限2年。

  6、澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行给予鲁泰越南公司不超过3500万美元的综合授信额度,期限5年。

  董事会认为上述融资及担保符合公司及股东的整体利益,同意批准上述融资及担保事宜,并授权财务部经理张克明先生签署相关的法律文书。

  鲁泰越南公司,为本公司全资子公司,注册日期:2015年4月9日,注册地点:越南西宁省,主营业务:生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动;鲁安成衣,为本公司全资子公司,注册日期:2015年12月29日,注册地点:越南安江省州城县,平和工业区C4座,主营业务:高级衬衫及其他成衣产品加工制作。该两家公司投产后,将实现公司在越南的完整产业链布局。

  目前鲁泰越南公司的纺纱、色织布项目一期已经投产,鲁泰越南公司色织布生产线万件成衣项目正在建设中,上述担保可协助鲁泰越南公司和鲁安成衣及时获得银行贷款资金支持,以确保项目顺利开展,公司董事会认为该担保事项可以保证全资子公司正常生产经营,担保风险可控。

  公司董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估,认为提供担保的最终对象为本公司的全资子公司,其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排,目前鲁泰越南公司、鲁安成衣正处于成长期,为了解决固定资产投资和流动资金而需向银行借款,上述担保不会增加公司额外风险,也不会影响本公司全体股东的利益。

  截止到2017年1月23日,鲁泰纺织股份有限公司仅对全资及控股子公司提供了担保,担保总额累计为人民币22.7785亿元,占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的31.30%。鲁泰纺织股份有限公司及其全资及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。


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